根据交易各方需求的不同,交易方案制定者会调整交易结构。例如,当卖方偏好现金时,交易就应该尽可能安排现金支付;当买方认为标的资产在未来可能有较大风险时,就可以考虑分期支付或分布购买的方式。对于交易各方关心的各种问题,交易方案制定者也会相应地提出解决办法。例如,当交易各方对交易价格和标的资产的盈利能力存在分歧时,交易方案制定者可以在交易结构中加上对赌条款;当买方担心交易结束后标的资产核心人员流失时,交易方案制定者可以增加核心人员离职补偿条款和竞业禁止条款。
一个并购交易方案从设计到实行,除了要满足上述两点要求之外,还要在构成重大资产重组时通过交易所或者证监会的审核。因此,在合规性和商业利益二者之间取得平衡,成为了交易方案设计的一大重点,也是达成并购交易的核心。显而易见,想要达到这一平衡需要大量信息与资源做依托,这就体现了证券公司和投资银行的价值。
接下来我们从估值定价确定、支付方式安排、业绩承诺及补偿安排、融资方案设计四个方面对如何设计并购交易方案进行说明。